本報記者于娜 北京報道

又一位重磅人物出手，醫藥市場的資本大戲將上演新的戲碼。

近日，上市公司山東科源制藥股份有限公司（下稱“科源制藥”）披露了一份關聯交易預案，公司擬向力諾投資控股集團有限公司、力諾集團股份有限公司等39名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）99.42%股權。同時，公司擬向不超過 35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

科源制藥和宏濟堂同處濟南前首富高元坤掌控的“力諾系”旗下，分屬其大健康產業核心資產的化藥和中藥板塊，本次交易構成關聯交易。截至上述預案摘要簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，本次交易的資產預估值及作價尚未確定。

值得一提的是，在此之前，宏濟堂曾多次謀劃登陸A股市場，曾欲借殼上市，兩度接受IPO輔導，但始終未能如愿。科源制藥在2023年4月上市后業績“變臉”，并且大股東資金占用問題一直未解決。

有業內人士提出，高元坤此次并購是一石二鳥，宏濟堂既能借科源制藥實現曲線上市，科源制藥又能借注入資產緩解業績壓力。不過，前提是科源制藥要先解決嚴重的大股東資金占用問題。對于上述問題，記者聯系采訪科源制藥，截至發稿未收到回復。

（百度股市通）

且不論結果如何，科源制藥先收獲了一波股價上漲。此次關聯交易預案披露后，公司股價擺脫長期陰跌，10月22日、23日，科源制藥連續兩個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過30%，23日報收35.05元/股，總市值約為38億元。

關聯交易意在何為？

“力諾系”掌舵人高元坤絕對稱得上是資本市場老手了，他將商業版圖不斷擴張至大健康、新能源、新材料等產業。

1994年，36歲的高元坤建立了力諾集團的前身濟南三威。2001年，力諾集團買下了一家涂料上市公司的控制權，并注入新業務后更名為力諾工業，成為“力諾系”首家上市公司。

2003年開始，高元坤開始在大健康領域不斷布局，參與宏濟堂重組、設立科源制藥等一系列資本運作后，在2008年，高元坤以40億元的身價躋身為濟南首富。

后因業績下滑，力諾集團在2012年將力諾工業的控制權轉讓了。不過，高元坤又瞄上了更大的資本市場。2015年至2018年期間，力諾集團先后將力諾特玻、科源制藥、宏濟堂、力諾電力四家公司成功掛牌新三板。

（公司公告）

但是，高元坤野心不止于此。2019年底，高元坤又謀劃將宏濟堂和科源制藥注入上市公司亞星化學，讓旗下資產實現借殼上市。然而不到半年，這一重組事項便宣告終結，原因是“交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致”。隨后，高元坤又馬不停蹄地讓科源制藥、宏濟堂籌備獨立上市。

成立于2004年的科源制藥，主營化學原料藥的研發和制造，產品覆蓋降糖類、麻醉類、心血管類及精神類等領域。科源制藥在2021年遞表深交所，并于2023年成功上市。

中華老字號宏濟堂創立于1907年，雖然市場上名氣不如行業老大東阿阿膠，但也是阿膠龍頭企業，宏濟堂阿膠曾榮獲1915年巴拿馬國際博覽會一等金牌獎。據米內網數據庫，宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場份額排名第三。另外，宏濟堂是國家保密技術人工麝香核心原料麝香酮的全國獨家供應商。

不過，宏濟堂的上市之路卻十分坎坷。2021年以來，雖然宏濟堂兩度進行了IPO輔導，但最終卻沒有下文，無果而終。此前，宏濟堂還曾短暫掛牌新三板，然而不到一年時間，2017年7月7日，宏濟堂便宣布終止掛牌，公司對此并未透露原因。

今年10月8日，高元坤再次出手，科源制藥官宣將收購宏濟堂股權。在十個交易日的停牌后，10月21日，科源制藥公布了更為詳細的交易預案。

科源制藥公告顯示，本次交易的交易對方中，力諾投資、力諾集團、魯康投資、濟南財金、濟南財投、濟南鑫控、濟南宏舜、濟南惠宏為科源制藥的關聯方，本次交易構成關聯交易。

其中，力諾投資為科源制藥的控股股東，力諾集團為科源制藥的間接控股股東，二者合計持有宏濟堂39.68%的股份，高元坤擔任董事的魯康投資持有宏濟堂股份的比例為0.80%；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，高元坤間接控制科源制藥34.48%股權，宏濟堂第三大股東濟南財金系科源制藥持有5%以上股份股東（濟南財金投資與其一致行動人濟南財投基金、濟南財金科技合計持有上市公司5%以上股份）。

即便同為“力諾系”成員，一家化藥企業為何要收購中藥老字號，如何進行業務整合？

科源制藥在公告中稱，本次交易完成后，上市公司主營業務將延伸至中成藥、阿膠制品等領域，實現部分生產辦公設施集約化使用及采購、銷售渠道協同，有助于上市公司優化產品布局、加強銷售采購渠道整合、降低經營成本，打造具備規模優勢、行業知名度高的醫藥大健康平臺，提升上市公司綜合實力和整體價值。

另外，科源制藥正面臨業績壓力，2023年于創業板上市后業績便急轉直下，當年的歸母凈利潤和扣非凈利潤均同比大幅下降。2024年前三季度，科源制藥業績仍處于下滑中，歸母凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降40.38%、54.85%。

（公司財報）

科源制藥表示，本次交易完成后，上市公司將持有宏濟堂99.42%股權，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實現股東利益的最大化。

“最大的好處可能是以并購重組的形式實現宏濟堂的曲線上市。”一位長期關注醫藥股的投資人向記者表示，“宏濟堂之前又是借殼、又是輔導地折騰了這么久都沒能上市，說明自身可能存在一定問題，想獨立上市比較困難。”

巨額資金占用存隱憂

這一次，宏濟堂能否如愿上市仍是個未知數。

據宏濟堂在新三板掛牌時的公開信息，公司2013年—2015年的業績表現較為穩定，營業收入分別為2.91億元、2.61億元、4.19億元，同期凈利潤分別為1.08 億元、1.36億元、2.21億元。但在2016年，公司卻未能按期披露財報。

之后，在宏濟堂欲借殼亞星化學期間，亞星化學曾披露宏濟堂業績數據，2017年—2019年，宏濟堂營收分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。同報告期內，宏濟堂毛利率分別為74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趨勢。為何營收、毛利率出現下滑而凈利潤卻連年增長？

對此，科源制藥曾解釋稱主要是因為報告期內銷售費用變動所致。不過，上交所對該次重大資產重組下發了問詢函，對收購標的財務的真實性和合理性提出質疑。

本次關聯交易預案顯示，2022年、2023年以及2024年上半年，宏濟堂分別實現營業收入12.17億元、13.75億元、9.38億元，對應凈利潤分別為2.09億元、1.51億元、1.33億元。

除了過往業績大幅波動外，宏濟堂存在的資金占用問題更為棘手。

據科源制藥發布的關聯交易預案，截至2024年6月30日，宏濟堂大股東力諾集團及其控制的關聯方占用宏濟堂資金本金金額為6億元。

另外，2018年3月，力諾集團以經評估的不動產向宏濟堂增資，其中，就一處不動產權證號為“魯（2018）濟南市不動產權第0006489號”的不動產，力諾集團已根據約定將相關不動產交付宏濟堂使用，但由于力諾集團以該等不動產為自身銀行貸款設置抵押，該等不動產尚未過戶至宏濟堂名下。

“上市公司被大股東資金占用拖累的案例并不鮮見，”上述投資人表示，這不僅會阻礙上市公司的經營和發展，而且面臨較高的監管處罰風險。

針對這一問題，科源制藥在并購的風險因素中提及，力諾投資、力諾集團已出具說明將在上市公司董事會審議本次交易的重組報告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務。“若無法及時解決上述問題，將會影響本次交易進度”。

見習編輯：姜雨晴 主編：陳巖鵬